Telefónica propone una fusión con Terra mediante un canje de acciones

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) decidió suspender temporalmente su cotización. Tras la vuelta, las acciones de Terra han cerrado la sesión con una subida de un 3,45%, que situan el valor por cada título en los 3,30 euros. Con estas cifras, el valor en bolsa del 24,13% de la operadora de Internet que no está en manos de Telefónica es de 457 millones de euros.

De acuerdo con el cierre de mercado, la oferta inicial presentada por Telefónica perjudicaría en este momento a los accionistas de Terra, puesto que éstos deberían entregar nueve títulos del portal de Internet, con un valor conjunto de 29,7 euros, por cada dos acciones de la operadora, que tienen un valor total de 28,92 euros.

No obstante, a precios del viernes el canje propuesto por Telefónica resultaba una prima a favor de los accionistas de Terra del 0,73%, ya que los títulos del portal de Internet cerraron a 3,19 euros.

Según Telefónica, aún queda por decidir si la operación se hará mediante una ampliación de capital o si se recurrirá a la autocartera para satisfacer el canje. Las mismas fuentes han dicho desconocer si la fusión de ambas compañías supondrá la desaparición de la marca Terra y el traslado de la sede corporativa del portal de Internet de Barcelona a Madrid, lo que implicaría que la filial de Telefónica dejaría de tributar en la capital catalana.

Fuentes del órgano regulador han recordado que esta fusión debe atenerse a la Ley de Sociedades Anónimas y que se trata de una operación que, en cualquier caso, deberán aprobar las empresas en junta de accionistas y consejos de administración, sin que la CNMV tenga nada que determinar o supervisar.

"Fraude" y "sinvergonzonería"

El presidente de la asociación de pequeños accionistas de Terra (Accter.com), Julian de Fabián, ha calificado de "fraude" la operación anunciada por Telefónica, dado que la han diseñado para que no tenga que contar con el visto bueno del regulador bursátil.

"No va a requerir el pronunciamiento expreso de la CNMV porque es un acuerdo en el ámbito mercantil entre los dos consejos, y eso es un fraude porque el consejo de Terra es un títere, copado por Telefónica, y con dos supuestos consejeros independientes que son amigos de Alierta", ha reiterado. Para Accter.com, la nueva operación de Telefónica sobre Terra es "otro intento encubierto de sacarla de los mercados".

Términos de rechazo igual de duros ha empleado la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (Adicae), que ha pedido a los accionistas de Terra que no acepten un precio inferior a los 18,59 euros por acción. Para la asociación, la propuesta de Telefónica es una "sinvergonzonería". Adicae estudia presentar ante la Audiencia Nacional una querella criminal por "fraude de ley", delito contemplado en la Ley de Sociedades Anónimas, donde en 2003 ya interpusieron otra demanda contra Telefónica por su actuación con la filial.

En mayo de 2003, Telefónica lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre Terra a un precio de 5,25 euros por título, cuando esos mismos títulos salieron al mercado en la Oferta Pública de Venta de Terra a 11,81 euros, en noviembre de 1999. Este hecho provocó que muchos accionistas (el 25% del capital) aguantaran sus títulos.

A la espera de conocerse los datos del cierre de 2004, Terra logró en los nueve primeros meses del ejercicio una reducción de sus pérdidas del 29%, hasta 97 millones de euros. Los ingresos de la operadora crecieron el 4,15%, hasta 406,3 millones de euros, lo que le permitió lograr por cuarto trimestre consecutivo un beneficio bruto de explotación o EBITDA (antes de impuestos, amortizaciones y gastos financieros) positivo, con 4,3 millones de euros.